À propos - Gouvernance - Pratiques de Redevances OR inc. et règle de la NYSE

Nos pratiques par rapport aux normes du NYSE

À titre d’émetteur privé étranger inscrit à la Bourse de New York (le « NYSE ») et à la Bourse de Toronto (la « TSX »), Redevances OR Inc. (« Redevances OR ») est généralement autorisée à suivre les pratiques et les lignes directrices de gouvernance d’entreprise applicables aux émetteurs canadiens en vertu du droit canadien des sociétés et des valeurs mobilières, notamment les Règlements 52-110 et 58-101 et l’Instruction générale 58-201, ainsi que les règles de la TSX. Redevances OR est toutefois tenue, aux termes de l’article 303A.11 du NYSE Listed Company Manual, d’indiquer toute différence importante entre ses pratiques de gouvernance d’entreprise et celles que les sociétés américaines doivent suivre en vertu des normes d’inscription du NYSE. Ce qui suit présente les pratiques de gouvernance d’entreprise de Redevances OR par rapport aux normes du NYSE.

100%

Membres du CGNDD, du CRH et du CAR entièrement indépendants

Majorité

d’administrateurs indépendants au conseil

303A.11

Article du NYSE exigeant cette information

Normes du NYSE

Pratiques de Redevances OR

Indépendance du conseil

Normes du NYSE

Les sociétés inscrites doivent compter une majorité d’administrateurs indépendants

Pratiques de Redevances OR

Redevances OR compte une majorité d’administrateurs « indépendants » au sens des exigences énoncées à l’article 303A.02 des règles du NYSE (voir le point 2 ci-dessous).

Normes du NYSE

Afin de resserrer la définition d’« administrateur indépendant » aux fins de ces normes :

2(a)(i)

Aucun administrateur n’est « indépendant » à moins que le conseil d’administration ne détermine expressément qu’il n’a aucune relation importante avec la société inscrite (soit directement, soit à titre d’associé, d’actionnaire ou de dirigeant d’une organisation ayant une relation avec la société). Les sociétés doivent indiquer quels administrateurs sont indépendants et divulguer les motifs de cette détermination.

2(a)(ii)

De plus, lorsqu’il détermine expressément l’indépendance d’un administrateur qui siégera au comité de la rémunération du conseil d’administration de la société inscrite, le conseil doit tenir compte de tous les facteurs pertinents pour déterminer si l’administrateur a une relation avec la société inscrite qui est importante quant à sa capacité d’être indépendant de la direction dans l’exercice des fonctions de membre d’un comité de la rémunération, notamment :

(A) la source de la rémunération de cet administrateur, y compris tout honoraire de consultation, de conseil ou toute autre rémunération que lui verse la société inscrite; et

(B) le fait que cet administrateur soit ou non lié à la société inscrite, à une filiale de la société inscrite ou à un membre du même groupe qu’une filiale de la société inscrite.

2(b)

De plus, un administrateur n’est pas indépendant si : (i) l’administrateur est, ou a été au cours des trois (3) dernières années, un employé de la société inscrite, ou un membre de sa famille immédiate est, ou a été au cours des trois (3) dernières années, un membre de la haute direction de la société inscrite.

(ii) L’administrateur a reçu, ou un membre de sa famille immédiate a reçu, au cours d’une période de douze mois comprise dans les trois (3) dernières années, plus de 120 000 $ US en rémunération directe de la société inscrite, autre que les honoraires d’administrateur et de comité et les prestations de retraite ou autres formes de rémunération différée au titre de services antérieurs (à condition que cette rémunération ne soit d’aucune façon conditionnelle à la poursuite des services).

(iii) (A) L’administrateur est actuellement associé ou employé d’un cabinet qui agit comme auditeur interne ou externe de la société;

(B) l’administrateur a un membre de sa famille immédiate qui est actuellement associé d’un tel cabinet;

(C) l’administrateur a un membre de sa famille immédiate qui est actuellement employé d’un tel cabinet et qui travaille personnellement à l’audit de la société inscrite; ou

(D) l’administrateur ou un membre de sa famille immédiate a été, au cours des trois (3) dernières années, associé ou employé d’un tel cabinet et a travaillé personnellement à l’audit de la société inscrite pendant cette période.

(iv) L’administrateur ou un membre de sa famille immédiate est, ou a été au cours des trois (3) dernières années, employé à titre de membre de la haute direction d’une autre société au sein de laquelle un membre actuel de la haute direction de la société inscrite siège ou a siégé au comité de la rémunération pendant la même période.

(v) L’administrateur est actuellement employé, ou un membre de sa famille immédiate est actuellement membre de la haute direction, d’une société qui a effectué des paiements à la société inscrite, ou en a reçu d’elle, pour des biens ou des services d’un montant qui, au cours de l’un des trois derniers exercices, dépasse le plus élevé de 1 M $ US ou de 2 % des produits bruts consolidés de cette autre société.

Pratiques de Redevances OR

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Normes du NYSE

Afin de permettre aux administrateurs non membres de la direction d’exercer un contrepoids plus efficace à l’égard de la direction, les administrateurs non membres de la direction de chaque société inscrite doivent se réunir à huis clos à des séances tenues à intervalles réguliers, sans la direction.

Pratiques de Redevances OR

Des séances à huis clos des administrateurs indépendants de Redevances OR sont tenues lors de toutes les réunions régulières et spéciales, ce qui favorise des discussions ouvertes et franches entre les administrateurs indépendants; sauf demande contraire des administrateurs indépendants, les administrateurs non indépendants et les membres de la direction n’assistent pas à ces séances.

Comités du conseil

4(a)

Normes du NYSE

Les sociétés inscrites doivent avoir un comité des candidatures et de la gouvernance d’entreprise composé entièrement d’administrateurs indépendants.

Pratiques de Redevances OR

Redevances OR a un comité de gouvernance, des candidatures et du développement durable (le « GNSC ») composé entièrement d’administrateurs indépendants.

4(b)

Normes du NYSE

Le comité des candidatures et de la gouvernance d’entreprise doit avoir une charte écrite qui traite : (i) de la mission et des responsabilités du comité – qui doivent au minimum consister à : repérer les personnes qualifiées pour devenir membres du conseil, conformément aux critères approuvés par le conseil, et choisir, ou recommander au conseil de choisir, les candidats aux postes d’administrateur pour la prochaine assemblée annuelle des actionnaires; élaborer et recommander au conseil un ensemble de lignes directrices de gouvernance d’entreprise applicables à la société; et superviser l’évaluation du conseil et de la direction; et (ii) d’une évaluation annuelle du rendement du comité.

Pratiques de Redevances OR

Le CGNDD a une charte qui satisfait généralement à ces exigences, sous réserve des différences décrites ci-dessous.

Plutôt que de superviser l’évaluation du conseil et de la direction, le CGNDD est responsable (i) d’examiner annuellement les compétences et les aptitudes que le conseil, dans son ensemble, devrait posséder ainsi que les compétences, les domaines d’expertise, les antécédents, l’indépendance et les qualifications des membres du conseil, et de formuler au conseil des recommandations sur les critères de sélection de nouveaux administrateurs, au besoin, et (ii) d’examiner annuellement la description des responsabilités du président exécutif du conseil, du président et chef de la direction et des membres de la haute direction, et de formuler des recommandations au conseil à cet égard.

5(a)

Normes du NYSE

Les sociétés inscrites doivent avoir un comité de la rémunération composé entièrement d’administrateurs indépendants. Les membres du comité de la rémunération doivent satisfaire aux exigences d’indépendance additionnelles propres à l’appartenance à un comité de la rémunération énoncées à l’article 303A.02(a)(ii).

Pratiques de Redevances OR

Redevances OR a un comité des ressources humaines (le « CRH »), composé entièrement d’administrateurs indépendants.

5(b)

Normes du NYSE

Le comité de la rémunération doit avoir une charte écrite qui traite : (i) de la mission et des responsabilités du comité – qui doivent au minimum comprendre la responsabilité directe de :

(A) examiner et approuver les buts et objectifs de la société pertinents à la rémunération du chef de la direction, évaluer le rendement du chef de la direction au regard de ces buts et objectifs et, à titre de comité ou avec les autres administrateurs indépendants (selon les directives du conseil), déterminer et approuver le niveau de rémunération du chef de la direction sur la base de cette évaluation; et

(B) formuler des recommandations au conseil à l’égard de la rémunération des membres de la haute direction autres que le chef de la direction, ainsi que des régimes de rémunération incitative et des régimes fondés sur des titres de capitaux propres qui sont assujettis à l’approbation du conseil; et

(C) produire un rapport du comité de la rémunération sur la rémunération des membres de la haute direction, dont la SEC exige l’inclusion dans la circulaire de sollicitation de procurations annuelle de la société inscrite ou dans son rapport annuel sur formulaire 10‑K déposé auprès de la SEC; (ii) d’une évaluation annuelle du rendement du comité de la rémunération; (iii) des droits et responsabilités du comité de la rémunération énoncés à l’article 303A.05(c).

5(c)

(i) Le comité de la rémunération peut, à son entière discrétion, retenir les services ou obtenir les conseils d’un consultant en rémunération, d’un conseiller juridique indépendant ou d’un autre conseiller.

(ii) Le comité de la rémunération est directement responsable de la nomination et de la rémunération de tout consultant en rémunération, conseiller juridique indépendant ou autre conseiller dont il retient les services, ainsi que de la supervision de leurs travaux.

(iii) La société inscrite doit prévoir le financement approprié, déterminé par le comité de la rémunération, pour le versement d’une rémunération raisonnable à un consultant en rémunération, à un conseiller juridique indépendant ou à tout autre conseiller dont le comité de la rémunération retient les services.

(iv) Le comité de la rémunération ne peut choisir un consultant en rémunération, un conseiller juridique ou un autre conseiller qu’après avoir pris en considération tous les facteurs pertinents à l’indépendance de cette personne à l’égard de la direction, notamment :

(A) la prestation d’autres services à la société inscrite par la personne qui emploie le consultant en rémunération, le conseiller juridique ou l’autre conseiller;

(B) le montant des honoraires reçus de la société inscrite par la personne qui emploie le consultant en rémunération, le conseiller juridique ou l’autre conseiller, exprimé en pourcentage des produits totaux de cette personne;

(C) les politiques et procédures de la personne qui emploie le consultant en rémunération, le conseiller juridique ou l’autre conseiller qui visent à prévenir les conflits d’intérêts;

(D) toute relation d’affaires ou personnelle du consultant en rémunération, du conseiller juridique ou de l’autre conseiller avec un membre du comité de la rémunération;

(E) tout titre de la société inscrite détenu par le consultant en rémunération, le conseiller juridique ou l’autre conseiller; et

(F) toute relation d’affaires ou personnelle du consultant en rémunération, du conseiller juridique, de l’autre conseiller ou de la personne qui emploie le conseiller avec un membre de la haute direction de la société inscrite.

Pratiques de Redevances OR

Le CRH a une charte qui satisfait généralement à ces exigences.

La SEC n’exige pas qu’un rapport du comité de la rémunération soit inclus dans les documents de sollicitation de procurations d’un émetteur privé étranger comme Redevances OR. La déclaration de la rémunération de la haute direction figurant dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction de Redevances OR est conforme aux exigences canadiennes.

Normes du NYSE

Les sociétés inscrites doivent avoir un comité d’audit qui satisfait aux exigences de la règle 10A-3 prise en vertu de l’Exchange Act.

Pratiques de Redevances OR

Redevances OR a un comité d’audit et des risques (le « CAR ») qui satisfait aux exigences de la règle 10A-3 prise en vertu de l’Exchange Act.

7(a)

Normes du NYSE

Le comité d’audit doit compter au moins trois (3) membres.

Outre les exigences de la règle 10A-3(b)(1), tous les membres du comité d’audit doivent satisfaire aux exigences d’indépendance énoncées à l’article 303A.02.

Pratiques de Redevances OR

Le CAR de Redevances OR est composé d’au moins quatre (4) membres.

Tous les membres du CAR de Redevances OR sont indépendants conformément à ces exigences.

7(b)

Normes du NYSE

Le comité d’audit doit avoir une charte écrite qui traite : (i) de la mission du comité – qui doit au minimum consister à : (A) appuyer la supervision par le conseil (1) de l’intégrité des états financiers de la société inscrite, (2) du respect par la société inscrite des exigences légales et réglementaires, (3) des qualifications et de l’indépendance de l’auditeur indépendant, et (4) de la performance de la fonction d’audit interne et des auditeurs indépendants de la société inscrite; et

(B) préparer un rapport du comité d’audit dont la SEC exige l’inclusion dans la circulaire de sollicitation de procurations annuelle de la société inscrite;

(ii) d’une évaluation annuelle du rendement du comité d’audit; et

(iii) des fonctions et responsabilités du comité d’audit – qui doivent au minimum comprendre celles énoncées à la règle 10A-3(b)(2), (3), (4) et (5) de l’Exchange Act, ainsi que :

(A) obtenir et examiner au moins une fois par année un rapport de l’auditeur indépendant décrivant : les procédures internes de contrôle de la qualité du cabinet; toute question importante soulevée par le plus récent examen interne du contrôle de la qualité, ou examen par les pairs, du cabinet, ou par toute enquête menée par des autorités gouvernementales ou professionnelles au cours des cinq années précédentes, relativement à un ou plusieurs audits indépendants réalisés par le cabinet, ainsi que les mesures prises pour régler ces questions; et (afin d’évaluer l’indépendance de l’auditeur) toutes les relations entre l’auditeur indépendant et la société inscrite;

(B) se réunir pour examiner et discuter des états financiers annuels audités et des états financiers trimestriels de la société inscrite avec la direction et l’auditeur indépendant, y compris l’examen des informations fournies par la société sous la rubrique « Rapport de gestion sur la situation financière et les résultats d’exploitation »;

(C) discuter des communiqués de presse sur les résultats de la société inscrite, ainsi que de l’information financière et des prévisions de résultats fournies aux analystes et aux agences de notation;

(D) discuter des politiques en matière d’évaluation et de gestion des risques;

(E) se réunir séparément, périodiquement, avec la direction, avec les auditeurs internes (ou les autres membres du personnel responsables de la fonction d’audit interne) et avec les auditeurs indépendants;

(F) examiner avec l’auditeur indépendant tout problème ou difficulté d’audit ainsi que la réponse de la direction

(G) établir des politiques d’embauche claires à l’égard des employés ou anciens employés des auditeurs indépendants; et

(H) rendre compte régulièrement au conseil d’administration.

Pratiques de Redevances OR

Le CAR de Redevances OR a une charte écrite qui reprend en substance ces exigences minimales ainsi que d’autres responsabilités additionnelles liées à l’audit et aux risques, sous réserve des différences décrites ci-dessous.

Redevances OR n’a pas actuellement de fonction d’audit interne.

La SEC n’exige pas qu’un rapport du comité d’audit soit inclus dans les documents de sollicitation de procurations d’un émetteur privé étranger comme Redevances OR.

Le CAR se réunit séparément, périodiquement, avec la direction et avec les auditeurs indépendants de Redevances OR. Redevances OR n’a pas actuellement de fonction d’audit interne.

7(c)

Normes du NYSE

Chaque société inscrite doit avoir une fonction d’audit interne.

Pratiques de Redevances OR

Redevances OR n’a pas actuellement de fonction d’audit interne.

Approbation des actionnaires, lignes directrices et conduite

Normes du NYSE

Les actionnaires doivent avoir l’occasion de voter sur tous les régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres et sur les modifications importantes qui y sont apportées.

Pratiques de Redevances OR

Les règles de la TSX prévoient que tous les arrangements de rémunération fondés sur des titres doivent être approuvés par les porteurs de titres de l’émetteur inscrit lors de leur adoption et, lorsque requis, lors de leur modification. La TSX exige l’approbation expresse des porteurs de titres pour certains éléments précis. De plus, ISS exige l’approbation expresse des porteurs de titres pour certains éléments précis. Le régime d’options d’achat d’actions, le régime d’unités d’actions différées, le régime d’unités d’actions avec restrictions et le régime d’achat d’actions des employés de Redevances OR exigent l’approbation des actionnaires pour les éléments de la TSX comme pour ceux d’ISS. Par conséquent, en substance, toutes les modifications importantes apportées au régime d’options d’achat d’actions, au régime d’unités d’actions différées, au régime d’unités d’actions avec restrictions et au régime d’achat d’actions des employés de Redevances OR exigeront l’approbation des actionnaires.

Normes du NYSE

Les sociétés inscrites doivent adopter et divulguer des lignes directrices de gouvernance d’entreprise.

Pratiques de Redevances OR

La circulaire de sollicitation de procurations de la direction de Redevances OR présente de l’information sur les pratiques de gouvernance d’entreprise, y compris les politiques connexes de la Société. Plusieurs des pratiques de gouvernance de Redevances OR sont également reflétées dans le mandat de son conseil et dans les chartes de ses comités, publiés sur son site Web au orroyalties.com/French/about/governance/documents/. Les normes de qualification des administrateurs, les responsabilités des administrateurs, l’accès des administrateurs à la direction et, lorsque nécessaire et approprié, à des conseillers indépendants, l’orientation et la formation continue des administrateurs, la succession de la direction et l’évaluation annuelle du rendement du conseil sont tous couverts par ce qui précède.

Normes du NYSE

Les sociétés inscrites doivent adopter et divulguer un code de conduite et d’éthique des affaires à l’intention des administrateurs, des dirigeants et des employés. Toute dérogation au code de conduite et d’éthique des affaires d’une société à l’égard des administrateurs ou des membres de la haute direction ne doit être accordée que par le conseil ou un comité du conseil et doit être divulguée dans les quatre jours ouvrables.

Pratiques de Redevances OR

Redevances OR Inc. a un code de conduite et d’éthique des affaires (le « Code »), qui est accessible sur son site Web au orroyalties.com/French/about/governance/documents/. Le Code traite des conflits d’intérêts, des occasions d’affaires de la Société, de la confidentialité, des pratiques loyales, de la protection et de l’utilisation appropriée des actifs, du respect des lois, des règles et des règlements, et encourage le signalement de tout comportement illégal ou contraire à l’éthique. Le CGN est responsable de la surveillance du Code. Bien que cela ne soit pas précisé dans la charte du CGN, les dérogations au Code seraient divulguées promptement aux actionnaires.

Information, attestation et quorum

Normes du NYSE

Les émetteurs privés étrangers inscrits doivent divulguer toute différence importante entre leurs pratiques de gouvernance d’entreprise et celles suivies par les sociétés américaines en vertu des normes d’inscription du NYSE.

Pratiques de Redevances OR

La présente liste est publiée en réponse à cette exigence.

12(a)

Normes du NYSE

Le chef de la direction de chaque société inscrite doit attester annuellement auprès du NYSE qu’il n’a connaissance d’aucune violation par la société des normes d’inscription du NYSE en matière de gouvernance d’entreprise, en nuançant l’attestation dans la mesure nécessaire.

Pratiques de Redevances OR

Cette exigence ne s’applique pas à un émetteur privé étranger comme Redevances OR.

12(b)

Normes du NYSE

Le chef de la direction de chaque société inscrite doit informer promptement le NYSE par écrit dès qu’un membre de la haute direction de la société inscrite prend connaissance d’un manquement important à toute disposition applicable de l’article 303A du NYSE Manual.

L’article 310 du NYSE Manual suggère que l’exigence de quorum pour toute assemblée des porteurs d’actions ordinaires d’une société inscrite ne soit pas inférieure à la majorité des actions en circulation.

Pratiques de Redevances OR

Redevances OR est assujettie à cette exigence et s’y conformera.

Les règlements administratifs de Redevances OR fixent le quorum pour la conduite des affaires à toute assemblée des actionnaires, soit la présence en personne ou par procuration d’au moins deux (2) porteurs détenant plus de vingt-cinq pour cent (25 %) des actions conférant le droit de vote à l’assemblée.

12(c)

Normes du NYSE

Chaque société inscrite doit transmettre annuellement au NYSE une affirmation écrite signée. De plus, chaque société inscrite doit transmettre une affirmation écrite intermédiaire au moment et selon les modalités exigés par le formulaire d’affirmation écrite intermédiaire prescrit par le NYSE.

Pratiques de Redevances OR

Redevances OR est assujettie à cette exigence et s’y conformera.